发行股份及支付现金购买资产 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　1、保证其为上市公司提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

　　2、保证其为上市公司本次交易所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的赔偿责任。

　　3、如承诺人在本次交易中因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .................... 16

　　九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之

　　六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...................... 44

　　二、本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................... 67

　　四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何

　　本次交易、本次重组 指 上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

　　预案/本预案 指 《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　　重大资产重组报告书 指 《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

　　鹭芝阁 指 厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司5%以上股东

　　鹭芝海 指 厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司5%以上股东

　　《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）

　　《上市公司监管指引第7号》 指 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）

　　《上市公司监管指引第9号》 指 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）

　　标的资产交割日 指 行芝达在登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日

　　I/O 指 输入/输出（Input/Output），分为I/O 设备和I/O 接口两个部分，是信息处理系统与外部世界之间的通信设备

　　HMI 指 人机界面（Human Machine Interface），用来连接可编程序控制器（PLC）、变频器、直流调速器、仪表等工业控制设备，利用显示屏显示，通过输入单元（如触摸屏、键盘、鼠标等）写入工作参数或输入操作命令，实现人与机器信息交互的数字设备

　　DCS 指 分散控制系统（Distributed Control System)，是以微处理机为基础，以风险分散控制，操作和管理集中为特性，集计算机技术、通讯技术、显示技术和控制技术于一体的新型控制系统

　　API接口 指 应用程序编程接口（Application Programming Interface），是一组定义、程序及协议的集合，通过 API 接口实现计算机软件之间的相互通信

　　AI 指 人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的技术科学

　　3D 指 三维（3 Dimensions），原为包含长、宽、高的立体空间维度，现常指在计算机或数字平台基础上的立体共享技术

　　伺服系统 指 包含功率放大和反馈，使得输出变量的值紧密地响应输入量值的一种自动控制系统。伺服系统主要由三部分组成：控制器，功率驱动装置，反馈装置和电动机

　　减速机 指 减速机在原动机和工作机或执行机构之间起匹配转速和传递转矩的作用，是一种相对精密的机械。使用它的目的是降低转速，增加转矩

　　传感器 指 能感受规定的被测量并按照一定的规律转换成可用输出信号的器件或装置

　　OEM厂商 指 原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer）客户，在工业自动化领域，OEM厂商特指机械行业机械设备或装备生产制造企业。OEM厂商以生产工业设备为主营业务，所采购工业自动化产品主要用于安装在其生产的机器设备上，对设备进行自动化控制

　　ABB 指 总部位于瑞士苏黎世的ABB集团（Asea Brown Boveri Ltd），世界知名的电气化与自动化领域技术领导者

　　日本电产新宝 指 日本电产新宝株式会社，旗下设有专门在中国从事减速机生产和销售的日本电产新宝（浙江）有限公司与日本电产新宝（上海）国际贸易有限公司

　　科尔摩根 指 运动控制品牌Kollmorgen，隶属于Altra集团，在亚太地区的运营主体为埃恩斯工业技术(天津)有限公司

　　蓝格赛 指 法国蓝格赛（Rexel）集团，能源领域电气产品多渠道及服务经销商

　　索能达 指 法国索能达（Sonepar）集团，是全球电气产品、电气解决方案和配套服务的B2B分销商

　　注：本预案中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱8名交易对方持有的行芝达75%股权，交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司。

　　截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　过渡期为自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日当月月末止的期间。各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。

　　过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。

　　本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量及价格按照中国证监会和深交所的相关规定确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。

　　公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

　　本次交易完成后，交易对方沈畅持有上市公司的股份预计将超过5%；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计持有上市公司的股份预计将超过5%，为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前，上市公司的控股股东为许泓、郭孟榕，上市公司实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东，实际控制人仍为许泓、郭孟榕。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易价格尚未确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

　　本次交易中，业绩承诺及补偿义务人为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱。业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在标的公司审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定。

　　1、上市公司控股股东及其一致行动人许泓、郭孟榕、劳红为已原则性同意本次交易；

　　2、上市公司已于2023年3月27日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过本交易相关议案；

　　3、上市公司已于2023年3月27日召开的第八届监事会第十次会议，审议通过本交易相关议案；

　　4、本次交易对方鹭芝阁、鹭芝海已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，上市公司再次召开董事会、监事会，本次交易正式方案尚待上市公司董事会、监事会审议通过；

　　本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　截至本预案签署之日，上市公司控股股东及其一致行动人许泓、郭孟榕、劳红为已出具《关于本次重组的原则性意见》，意见如下：“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”

　　九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东及其一致行动人许泓、郭孟榕、劳红为已出具承诺：“本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”

　　（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”

　　（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　上市公司 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　上市公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 关于不存在内幕交易行为的承诺 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密； 3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

　　上市公司 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、自本公司上市之日起至承诺出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。 5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 6、截至承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 1、自上市公司上市之日起至承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 2、最近三十六个月内，本人不存在违规占用上市公司资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为。 3、最近三十六个月内，本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 4、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 5、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 6、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。 3、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 4、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 关于重组期间股份减持计划的承诺 本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。

　　上市公司控股股东、实际控制人 关于保证上市公司独立性的承诺 本次交易前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面一直与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 关于规范关联交易的承诺 1、截至承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。 2、今后本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及上市公司章程等相关规定相抵触的前提下，本人将促使本人控制的企业与上市公司进行关联交易时按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司章程规定的有关程序。 3、本人将促使本人控制的企业不通过与上市公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。 4、承诺函自签署之日起正式生效，如因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，则本人同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 关于避免同业竞争的承诺 1、截至承诺函签署之日，本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本人不得在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司存在竞争的业务；不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。 3、在本次交易完成后，如本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公 司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。

　　上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人 关于本次交易的原则性意见 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，维护上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。

　　上市公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人 关于不得做出保底保收益承诺及财务资助或者其他补偿的承诺 本公司/本人保证不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 1、本企业/本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、本企业/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　关于合规和诚信情况的承诺 1、本企业/本人及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚

　　案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本企业/本人及本企业的主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

　　关于不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形的承诺 截至承诺出具日，本企业/本人不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”的情形。

　　关于标的资产权属清晰完整的承诺 本企业/本人所持有行芝达的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业/本人所持行芝达的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 在本次交易实施完毕之前，本企业/本人保证不就本企业/本人所持行芝达的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 本企业/本人保证行芝达或本企业/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业/本人转让行芝达股权的限制性条款。

　　关于股份锁定期的承诺 本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

　　关于不存在内幕交易行为的承诺 1、本企业/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 3、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

　　业绩承诺期内不质押的承诺 本企业/本人通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。

　　关于不存在关联关系的承诺 本次交易前，本企业/本人与上市公司及其重要股东之间不存在关联关系。

　　标的公司及标的公司董事、监事及高级管理人员 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 本公司/本人已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司/本人提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或副本与其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

　　标的公司及标的公司董事、监事及高级管理人员 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 本公司/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

　　标的公司及标的公司董事、监事及高级管理人员 关于不存在内幕交易行为的承诺 本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情况，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

　　标的公司 关于标的资产权属清晰完整的承诺 本公司依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据相关法律法规及公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。本公司目前已经取得经营目前业务所需之经营资质。本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 本公司股东所持股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利 限制、被查封或被冻结的情形；本公司股东所持股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司 关于本次交易相关事项的承诺 1、截至承诺出具日，不存在资金或资源被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。 2、本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的或潜在的侵权之债。 3、本公司及子公司能够严格遵守工商、税务、质量监督、劳动、社会保险等方面的法律法规，不存在重大违法违规行为。 4、本公司及子公司不存在未决的重大诉讼。

　　为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

　　上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。

　　在审议本次交易的股东大会时，上市公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决，行使股东权利。

　　在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

　　详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产具体方案”之“（四）锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（四）锁定期安排”。

　　上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果和最终交易价格将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列各项风险：

　　本次交易筹划及实施过程中，交易双方采取了必要措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。

　　本次交易尚需履行多项决策、批准程序，具体请见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）尚需履行的决策和批准程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。

　　截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定。

　　标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金在在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　本次配套募集资金拟采用询价方式发行，同时，受股票市场波动和投资者预期的影响，本次向特定投资者发行股份募集配套资金可能存在不确定性，存在募集配套资金未能顺利实施或募集资金额度低于预期的风险。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益，提请投资者关注相关风险。

　　报告期各期，行芝达对欧姆龙中国的采购占比超过50%。欧姆龙是全球知名的自动化控制及电子设备制造厂商，产品涉及工业自动化控制系统、电子元器件、社会解决方案、健康医疗设备等广泛领域。行芝达作为欧姆龙大中华地区最大的代理商，与其建立了长期良好的合作关系。若未来行芝达与欧姆龙中国的合作出现重大不利影响，且未能有效拓展其他品牌供应商，则在短时期内对行芝达的业绩可能造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　行芝达凭借自身较强的技术服务能力、客户资源优势、销售网络优势以及丰富的行业经验，成为诸多国内外知名工业自动化产品制造商在国内的重要代理商之一，建立了良好的合作关系，并签署了产品代理、分销协议。

　　如果未来供应商调整品牌销售政策，或者标的公司因经营管理问题而不能续期签署代理、分销协议，不能取得代理商资质，将会对行芝达的经营情况产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　近年来，随着工业自动化产品市场规模的不断发展扩大，国内外工业自动化产品制造商、代理商也加大技术研发和市场开拓力度，以实现产品市场份额的进一步提升。一方面，国际大型工业自动化产品综合服务商如蓝格赛、索能达和日本的菱电商事等积极拓展我国市场，构建并扩展销售渠道，进一步加剧了工业自动化产品分销行业竞争的激烈程度；另一方面，国内工业自动化品牌厂商的迅速崛起，加速了国内外工业自动化品牌产品的市场竞争，因此上游品牌厂商竞争加剧会对其自身产品市场份额产生影响，进而对标的公司未来市场竞争增加了不确定性。综上，如果未来行芝达不能持续增强市场竞争力，提升竞争优势，将面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的可能，提请投资者关注相关风险。

　　工业自动化产品的下游领域包括新能源汽车、光伏、半导体、消费电子、包装机械、印刷、纺织机械、数控机床、食品加工、医疗器械等制造工业。随着近几年新能源汽车、光伏、半导体、消费电子等行业良好的发展态势，标的公司工业自动化产品业务处于高速发展阶段。如果未来国内外宏观经济形势出现波动，则下游行业的发展状况将可能受到影响，工业自动化进程和整体需求可能放缓，因此产业周期的波动可能对行芝达的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　行芝达在工业自动化业务领域深耕多年，已经建立了一个行业经验丰富、专业能力强、响应速度快、人员稳定的经营管理团队，是行芝达实现高速发展的重要基础。如果标的公司不能在未来业务发展过程中持续完善各类人才激励机制，可能会造成经营管理骨干流失或人才储备不足的风险，将会在一定程度上对行芝达的持续竞争能力产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。

　　上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

　　工业自动化行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。任何需要提升生产效率的先进制造业都需要使用自动化控制技术和装备，包括汽车制造、工程机械、消费电子、半导体产业、化工、冶金、医药制造等，并对各制造厂商在生产环节和制造水平都提出了更高的要求，制造业厂商对于生产现场的自动化升级需求强烈。

　　2021年3月，全国人民代表大会发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。为落实上述目标，国家工信部发布《“十四五”智能制造发展规划》，明确了未来的重点发展方向，提出深入推进制造业数字化转型、智能化升级，为促进制造业高质量发展、加快制造强国建设、构筑国际竞争新优势提供有力支撑。推进智能制造，关键要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链和产业集群等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效的智能制造系统。上述政策的出台为行业发展提供了良好的制度环境和经营环境，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对上市公司及标的公司的健康发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。

　　近几年，国际贸易摩擦地加剧，我国对相关领域核心部件的“自主、安全、可控”的需求更为迫切，进一步推动了自动化设备的国产替代趋势，为工业自动化设备实现进口替代提供了良好的市场机遇。

　　我国制造业要缩小与发达国家的差距，突破对海外进口的依赖，需要在大批量生产技术基础上，不断创新研发，并坚定不移的向数字化、智能化、绿色化方向发展，保证产品质量的同时进一步提高生产效率。

　　因此，在我国制造产业升级的大背景下，我国工业自动化进一步向数字化、智能化、绿色化转型的趋势下实现国产替代的发展目标势不可挡。

　　工业自动化设备应用行业广泛，包括汽车制造、工程机械、石油化工、冶金、物流仓储、医药制造、消费电子、半导体产业等现代制造工业，均需要使用工业自动化控制技术和装备提升生产效率。

　　近年来，随着新能源、半导体、消费电子新兴经济产业的快速发展和升级，中国工业自动化控制技术、产业和应用也呈现出良好的发展趋势，促进我国工业自动化市场规模不断增长。根据华经产业研究院数据，全球工业自动化设备的市场规模呈现出逐年递增趋势，预计到2023年将达到3,066.7亿美元，2022-2027年的年均复合增速为 7.8%。根据共研网预测，2022年我国工业自动化市场规模为2,409 亿元，同比增长 8.1%。

　　伴随着近几年新能源、半导体、消费电子、汽车工业等新兴经济产业良好的发展态势，工业自动化产品市场处于高速发展阶段，尤其是新能源汽车、光伏等行业的增速较高，未来有望进一步带动工业自动化产品行业的整体需求，助力公司业绩增长。

　　加快推进工业自动化向数字化、智能化、绿色化协同转型已成为发展共识。新一代信息通信技术与工业自动化技术的深度融合，将提高生产制造效率，构建数字化、智能化工厂。数字技术对工业节能提效具有加速作用，通过对产品绿色设计、生产工艺优化、能源管控、工序协同和资源调度等实施智慧管理与优化，实现能源利用效率提升，进一步实现绿色化。在国内制造业从自动化向数字化、智能化、绿色化升级的背景下，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，市场需求将会持续增长。

　　一方面，伴随着现代经济社会对于产品质量以及定制化需求的提升，需要在大批量生产技术基础上，不断由自动化向数字化、智能化、绿色化方向发展，进而实现生产过程智能化，对各个生产环节、工艺难度、制造水平、能源利用效率的要求都在提升，而人工操作的不确定性和不稳定性也一定程度上会导致误差和安全性风险，因此进一步促生了对于工业自动化产品的强烈需求。

　　另一方面，在能源变革的大背景下，“碳中和”将提升钢铁、化工、电力等传统行业对于信息化、自动化设备新增与改造需求，产业链的回暖也将进一步有助于工业数字化、智能化、绿色化的渗透与需求兑现。具体设备方面，除传统自动化设备外，边缘侧小站、工业网络设备（以太网、无线网）、工控自动化等MEC硬件和智能制造方案将回来迎来良好发展机遇。充分发挥数字技术对工业能效提升的赋能作用，推动构建状态感知、实时分析、科学决策、精确执行的能源管控体系，加速生产方式数字化、绿色化转型。

　　因此，标的公司所处的行业作为工业自动化领域中的重要流通环节，在推动先进制造业生产现场向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要的作用，随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，进而带动工业自动化行业的蓬勃发展，流通行业的规模将随工业自动化行业整体规模的扩张而扩张。

　　随着我国人口红利优势逐渐减弱，劳动力成本上升的问题困扰着越来越多的制造业企业，制造业厂商产业升级的压力与日俱增，工业自动化设备在各个行业中的广泛应用和替代将会成为制造业转型升级的必然趋势。目前，较为传统的食品饮料、纺织、快消品等行业的生产依然以人力密集型为主，依靠低廉的劳动力成本取得竞争优势。未来随着人口红利减弱，制造业企业若要维持竞争力，就需要对生产线进行自动化改造，使用工控设备代替大量劳动力的工作，由此促进工业自动化设备的需求扩张。

　　因此，传统制造工业由人力密集型向工业自动化转型的过程将会促进工业自动化需求的增长，带动工业自动化行业的蓬勃发展，整体发展前景广阔。

　　目前，工业自动化产品具有产品类别、客户资源、应用领域多元化的特点，国内工业自动化产品的分销商由于受到资金、人员、资源、经验等因素的限制，普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，进而也导致了单个分销商难以通过竞争打破壁垒、攫取竞争对手代理产品线及客户。鉴于此，在自身的发展过程中，通过并购整合的方式构建竞争优势，已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。

　　分销商作为工业自动化领域中的重要流通环节，在推动先进制造业生产现场向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要的作用。借鉴国外行业大型分销商的成熟经验，在自身顺应行业发展需要、把握整体发展趋势的同时，通过并购实现客户资源互补、产品类别互补、应用领域经验互补是分销商整合的重要考虑因素，行业内分销商的优势互补将是公司增强竞争优势、巩固行业地位、提升市场知名度的有效路径。

　　2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

　　上述并购政策的出台更有利于上市公司产业整合和资源优化，在这一背景下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政策支持。

　　本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。在业务层面，双方将共同研讨上市公司现有技术实力对于标的公司的赋能，包括技术研发对于标的公司现有客户、产品、渠道方面的应用，拟通过共同研发、设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产品综合竞争力，为下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公司的盈利能力，最终实现资本市场的资源优化配置为目标。

　　上市公司目前主营业务以工业自动化控制技术、工业信息化技术及其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售，业务分别为设备制造商提供产品解决方案、为工厂和基础设施领域的智能化提供系统解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力提供专用设备。上市公司所覆盖的下游包括电力、交通、化工、冶金、矿产、制药、市政等行业客户。

　　行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品分销、工业自动化自有品牌产品生产与销售及系统集成等。自成立以来，标的公司所覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等制造工业，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。

　　行芝达具有较强的盈利能力，下游行业客户具有良好的发展前景，与上市公司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化下游客户业务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策以及上市公司的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、技术支持服务等方面能够更好的满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。其次，随着上市公司覆盖客户群体范围的不断增加，包括部分具备行业影响力的大型客户，上市公司的分销渠道价值得以增强，从而提高了对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力。最后，本次交易完成后，上市公司可充分利用自身平台的研发优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高标的公司在工业自动化产